Art. 66 — (Certificazione del bilancio delle societa' autorizzate all'esercizio delle attivita' di cui alla presente le…

Art. 66. (Certificazione del bilancio delle societa' autorizzate all'esercizio delle attivita' di cui alla presente legge) 1. Il bilancio delle imprese autorizzate all'esercizio delle attivita' di cui all'articolo 1 della presente legge deve essere accompagnato, anche se le imprese stesse sono esercitate da societa' od enti non soggetti alle disposizioni del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136, dalla relazione di una societa' di revisione iscritta nell'albo speciale previsto dall'articolo 8 dello stesso decreto e tra i cui amministratori figuri almeno un attuario iscritto nell'albo professionale di cui alla legge 9 febbraio 1942, n. 194, dalla quale risultino la certificazione della corrispondenza dello stato patrimoniale e del conto dei profitti e delle perdite, redatti in forma sintetica secondo la normativa in vigore, alle risultanze delle scritture contabili e l'osservanza delle norme di legge in materia. 2. Qualora tra gli amministratori della societa' di revisione che abbia effettuato la certificazione non figuri un attuario iscritto nell'apposito albo, la relazione presentata dalla stessa societa' deve essere corredata dalla relazione di un attuario iscritto nell'albo professionale. 3. Nel caso di societa' non soggette alle disposizioni del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136, la relazione deve essere corredata dalle dichiarazioni degli amministratori che hanno la rappresentanza delle societa' e degli amministratori o soci che hanno la rappresentanza delle societa' di revisione che non sussiste alcuna delle cause di incompatibilita' indicate nel primo comma dell'articolo 3 del citato decreto. 4. Ai fini di cui al comma 1 si applicano, anche per le societa' non soggette alle disposizioni del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136, gli articoli 1, 2, primo, secondo, terzo e quarto comma, 3, 4, primo e secondo comma, 5, 6, 12, 14, 15, 16 e 17 del decreto stesso. 5. Nel caso di societa' non soggette alle disposizioni del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136, qualora l'assemblea per il conferimento dell'incarico ad una societa' di revisione non sia stata convocata nel termine previsto dall'articolo 2, secondo comma, del decreto stesso o la deliberazione non sia stata adottata, l'ISVAP provvede d'ufficio al conferimento dell'incarico. 6. Se la societa' di revisione ritenga di non rilasciare la certificazione, deve esporne analiticamente i motivi nella relazione, informandone l'ISVAP, fermo restando per le societa' ed enti soggetti al decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136, il disposto dell'articolo 4, ultimo comma, dello stesso decreto. 7. Le disposizioni di cui ai commi da 1 a 6 si applicano anche alle societa' con sede legale all'estero per quanto concerne la situazione patrimoniale ed il resoconto speciale di cui all'articolo 58 del testo unico approvato con decreto del Presidente della Repubblica 13 febbraio 1959, n. 449, e successive modificazioni. Note all'art. 66, comma 1: - Per il testo dell'art. 8 del D.P.R. n. 136/1975 si veda la nota all'art. 32, comma 1, lettera i). - La legge n. 194/1942, pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 69 del 25 marzo 1942, reca "Disciplina giuridica della professione di attuario". Nota all'art. 66, comma 3. Per il testo dell'art. 3 del D.P.R. n. 136/1975 si veda la successiva nota all'art. 66, comma 4. Nota all'art. 66. comma 4: Il testo degli articoli 1, 2 (primo, secondo, terzo e quarto comma), 3, 4 (primo e secondo comma), 5, 6, 12, 14, 15, 16 e 17 del D.P.R. n. 136/1975 e' il seguente: "Art. 1 (Controllo della contabilita' e della valutazione del patrimonio sociale). - Nelle societa' con azioni quotate in borsa le funzioni di controllo della regolare tenuta della contabilita' sociale, della corrispondenza del bilancio e del conto dei profitti e delle perdite alle risultanze delle scritture contabili e dell'osservanza delle norme stabilite dall'art. 2425 del codice civile per la valutazione del patrimonio sociale sono attribuite a una societa' di revisione iscritta nell'albo speciale di cui al successivo art. 8. La societa' di revisione provvede, altresi', alla certificazione del bilancio e del conto dei profitti e delle perdite ai sensi del successivo art. 4. Restano ferme le altre attribuzioni spettanti al collegio sindacale, a norma del codice civile, comprese quelle di cui agli articoli 2425, primo comma, n. 4) e ultimo comma, 2426 e 2427 dello stesso codice. La societa' di revisione ha diritto di ottenere dagli amministratori della societa' documenti e notizie utili alla revisione e puo' procedere ad accertamenti, ispezioni e controlli informando il collegio sindacale dei fatti che ritiene censurabili, per gli adempimenti di competenza del collegio stesso a norma del secondo comma dell'art. 2408 del codice civile. Le relazioni di certificazione, i pareri espressi e gli accertamenti eseguiti dalla societa' di revisione devono risultare da apposito libro, da tenersi, a cura della stessa, nella sede della societa' alla quale si riferiscono. Si applicano le disposizioni dell'ultimo comma dell'art. 2421 del codice civile. Alla societa' di revisione si applicano le disposizioni del primo comma dell'art. 2407 del codice civile". "Art. 2 (Conferimento o revoca dell'incarico alla societa' di revisione), primo, secondo, terzo e quarto comma. - Nelle societa' con azioni quotate in borsa il conferimento dell'incarico a una societa' di revisione e' deliberato dall'assemblea, che deve essere convocata a tal fine almeno tre mesi prima della scadenza dell'incarico in corso. Qualora l'assemblea non sia stata convocata nel termine indicato nel comma precedente o la deliberazione non sia stata adottata, la Commissione nazionale per le societa' e la borsa provvede, d'ufficio, al conferimento dell'incarico. In caso di prima ammissione delle azioni alla quotazione di borsa la negoziazione non puo' aver inizio fino a quando l'incarico non sia stato conferito e la societa' di revisione non sia stata immessa nell'esercizio delle funzioni. Qualora la Commissione abbia richiesto la presentazione di un bilancio certificato in allegato alla domanda di ammissione delle azioni alla quotazione di borsa, il controllo contabile continua a essere svolto dalla societa' che ha certificato il bilancio sino a quando l'assemblea non abbia provveduto al conferimento dell'incarico. Se le azioni sono state ammesse d'ufficio alla quotazione in borsa a norma dell'art. 3, lettera d), sub art. 1 della legge 7 giugno 1974, n. 216, l'incarico deve essere conferito entro tre mesi dalla comunicazione del provvedimento di ammissione e la certificazione del bilancio e' effettuata a decorrere dall'esercizio successivo a quello in cui e' stata disposta l'ammissione. Si applica la disposizione del secondo comma. L'incarico ha la durata di tre esercizi, puo' essere rinnovato per non piu' di due volte e puo' essere nuovamente conferito alla stessa societa' solo dopo il decorso di cinque esercizi". "Art. 3 (Incompatibilita). - L'incarico non puo' essere conferito a societa' di revisione che si trovino in situazioni di incompatibilita' derivanti da rapporti contrattuali o da partecipazioni o i cui soci, amministratori, sindaci o direttori generali: 1) siano parenti o affini entro il quarto grado degli amministratori, dei sindaci o dei direttori generali dalla societa' che conferisce l'incarico odi altre societa' o enti che la controllano; 2) siano legati alla societa' che conferisce l'incarico o ad altre societa' o enti che la controllano da rapporti di lavoro autonomo o subordinato, ovvero lo siano stati nel triennio antecedente al conferimento dell'incarico; 3) siano amministratori o sindaci della societa' che conferisce l'incarico o di altre societa' o enti che la controllano, ovvero lo siano stati nel triennio antecedente al conferimento dell'incarico: 4) si trovino in altra situazione che ne comprometta, comunque, l'indipendenza nei confronti della societa'. I soci, gli amministratori, i sindaci o i dipendenti della societa' di revisione alla quale e' stato conferito l'incarico a norma dell'art. 2 non possono esercitare le funzioni di amministratore o di sindaco della societa' che ha conferito l'incarico, ne' possono prestare lavoro autonomo o subordinato in favore della societa' stessa, se non sia decorso almeno un triennio dalla scadenza o dalla revoca dell'incarico, ovvero dal momento in cui abbiano cessato di essere soci, amministratori, sindaci o dipendenti della societa' di revisione. Il divieto di cui al quarto comma dell'art. 2372 del codice civile si applica anche alla societa' di revisione alla quale sia stato conferito l'incarico e ai soci, amministratori sindaci e dipendenti della societa' stessa". "Art. 4 (Certificazione del bilancio). primo e secondo comma. - Il bilancio e il conto dei profitti e delle perdite delle societa' con azioni quotate in borsa deve essere trasmesso alla societa' di revisione almeno quarantacinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea che deve discuterlo, insieme con la relazione degli amministratori e con gli allegati di cui al quarto comma dell'art. 2424 del codice civile. La societa' di revisione, se il bilancio e il conto dei profitti e delle perdite corrispondono alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti fatti e sono conformi alle norme per la redazione e il contenuto del bilancio e del conto dei profitti e delle perdite e se i fatti di gestione sono esattamente rilevati nelle scritture predette, secondo corretti principi contabili, ne rilascia certificazione con apposita relazione, sottoscritta da uno degli amministratori o dei soci che ne hanno la rappresentanza avente i requisiti di cui al successivo art. 8, secondo comma, n. 2). La esposizione dei controlli eseguiti, l'indicazione delle persone che li hanno effettuati e di quelle che li hanno diretti, nonche' del compenso percepito dalla societa' di revisione, devono risultare dal libro previsto nel terzo comma dell'art. 1". "Art. 5 (Deposito e pubblicazione del bilancio). - Il bilancio delle societa' con azioni quotate in borsa deve restare depositato in copia nella sede della societa', insieme con gli allegati di cui al quarto comma dell'art. 2424 del codice civile e con le relazioni degli amministratori, dei sindaci e della societa' di revisione, durante quindici giorni che precedono l'assemblea e finche' sia approvato. I soci possono prenderne visione. Il collegio sindacale, tenuto conto della relazione della societa' di revisione, puo' formulare, riferendone direttamente in assemblea, eventuali osservazioni e proposte in aggiunta a quelle contenute nella relazione di cui all'art. 2432 del codice civile. La relazione della societa' di revisione e' deposita in allegato al bilancio a norma dell'art. 2435 del codice civile". "Art. 6 (Effetti della certificazione del bilancio). - In deroga agli articoli 2377, secondo comma, e 2379 del codice civile, la deliberazione dell'assemblea che approva il bilancio certificato dalla societa' di revisione puo' essere impugnata, per quanto riguarda il contenuto del bilancio e le relative valutazioni, da tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale, o cento milioni di lire in valore nominale se il capitale sociale e' superiore a due miliardi di lire. L'impugnazione puo' essere proposta anche dalla Commissione nazionale per le societa' e la borsa, nel termine di sei mesi dall'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese. Le societa' soggette a controllo contabili a norma del presente decreto debbono allegare alla dichiarazione dei redditi anche copia della relazione di certificazione del bilancio, di cui all'art. 4, secondo comma, o della relazione di cui all'art. 4, terzo comma. In caso di omessa allegazione, si applicano le disposizioni del secondo comma dell'art. 39 del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 600". "Art. 12 (Responsabilita' civile). - Le persone che hanno sottoscritto la relazione di certificazione e i dipendenti che abbiano effettuato le operazioni di controllo contabile, sono responsabili, in solido con la societa' di revisione, per i danni conseguenti da propri inadempimenti o fatti illeciti nei confronti della societa' assoggettata a revisione e dei terzi". "Art. 14 (Falsita' nella certificazione dei bilanci o in relazione, comunicazioni o dichiarazioni). - Gli amministratori della societa' di revisione che nella certificazione del bilancio attestano il falso o che nelle relazioni o in altre comunicazioni o dichiarazioni, relative alla societa' assoggettata a revisione, espongono fraudolentemente fatti non rispondenti al vero o nascondono o alterano, in tutto o in parte, fatti concernenti le condizioni economiche della societa', sono puniti con la reclusione da uno a cinque anni e con la multa da lire quattrocentomila a lire quattro milioni". Art. 15 (Divulgazione di notizie riservate). - Gli amministratori e i dipendenti della societa' di revisione che si servono, a profitto proprio o altrui, di notizie avute a causa della loro attivita', relative alla societa' assoggettata a revisione, sono puniti con la reclusione da sei mesi a due anni e con la multa da lire quattrocentomila a lire quattro milioni. Gli amministratori e i dipendenti della societa' di revisione che, senza giustificato motivo, comunicano notizie avute a causa della loro attivita', relative alla societa' assoggettata a revisione, sono puniti, se dal fatto puo' derivare pregiudizio alla societa' stessa, con la reclusione fino a un anno. I delitti previsti dal presente articolo sono punibili a querela della societa' cui si riferiscono le notizie utilizzate o comunicate". "Art. 16 (Prestiti e garanzie della societa' e compensi illegali). - Gli amministratori e i dipendenti della societa' di revisione che contraggono prestiti, sotto qualsiasi forma, sia direttamente sia per interposta persona, con la societa' assoggettata a revisione o con una societa' che la controlla, o ne e' controllata, o che si fanno prestare da una di tali societa' garanzie per debiti propri, sono puniti con la reclusione da uno a tre anni e con la multa da lire ottantamila a lire ottocentomila. Salvo che il fatto costituisca piu' grave reato, gli amministratori e i dipendenti della societa' di revisione che percepiscono in proprio favore, direttamente o indirettamente, dalla societa' assoggettata a revisione compensi in denaro o in altra forma, oltre quelli legittimamente pattuiti, sono puniti con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da lire ottantamila a lire quattrocentomila. La stessa pena si applica agli amministratori, ai dirigenti e ai liquidatori della societa' assoggettata a revisione che hanno corrisposto il compenso non dovuto". "Art. 17 (Aggravanti - Comunicazione della sentenza di condanna). - Quando dai fatti previsti dagli articoli 14, 15 e 16, secondo comma, derivi alla societa' un danno di gravita' rilevante, la pena e' aumentata fino alla meta'. La sentenza penale pronunziata a carico di amministratori e dipendenti della societa' di revisione per reati commessi nell'esercizio o a causa delle attribuzioni previste dal presente decreto, e' comunicata, a cura del cancelliere dell'autorita' giudiziaria che ha emesso la sentenza, per gli eventuali provvedimenti, alla Commissione nazionale per le societa' e la borsa". Nota all'art. 66. comma 5; Per il testo dell'art. 2, secondo comma, del D.P.R. n. 136/1975 si veda la precedente nota all'art. 66, comma 4. Nota all'art. 66, comma 6: Il testo dell'art. 4, ultimo comma, del D.P.R. n. 136/1975 e' il seguente: "Se la societa' di revisione ritenga di non rilasciare la certificazione, deve esporne analiticamente i motivi nella relazione, informandone immediatamente la Commissione nazionale per le societa' e la borsa". Nota all'art. 66, comma 7: Il testo dell'art. 58 del testo unico approvato con D.P.R. n. 449/1959 e' il seguente: "Art. 58 (Bilancio delle imprese estere). - Le imprese estere sono autorizzate a compilare il bilancio secondo le prescrizioni della legge del loro paese. Devono pero' compilare annualmente una situazione patrimoniale e un resoconto speciale per le operazioni compiute in Italia, in conformita' al modello prescritto".