Art. 62 — Certificazione del bilancio

Art. 62. Certificazione del bilancio 1. Il bilancio delle imprese di cui al presente titolo deve essere accompagnato, anche quando si tratti di societa' od enti non soggetti alle disposizioni del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136, e successive modificazioni, dalla relazione di una societa' di revisione iscritta nell'albo speciale previsto dall'art. 8 dello stesso decreto e tra i cui amministratori figuri almeno un attuario iscritto nell'albo professionale di cui alla legge 9 febbraio 1942, n. 194, dalla quale risulti la certificazione della corrispondenza del bilancio stesso, redatto in forma sintetica secondo la normativa in vigore, alle risultanze delle scritture contabili e l'osservanza delle norme di legge in materia. 2. Qualora tra gli amministratori della societa' di revisione non figuri un attuario iscritto nell'apposito albo, la relazione presentata dalla stessa societa' deve essere corredata dalla relazione di un attuario iscritto nell'albo professionale. 3. Nel caso di imprese non soggette alle disposizioni del decreto di cui al comma 1, la relazione deve essere corredata dalle dichiarazioni degli amministratori che ne hanno la rappresentanza e degli amministratori o soci che hanno la rappresentanza della societa' di revisione che non sussiste alcuna delle cause di incompatibilita' indicate nell'art. 3, comma 1, del citato decreto. 4. Si applicano, anche per le imprese non soggette alle disposizioni del decreto di cui al comma 1, gli articoli 1, 2, primo, secondo, terzo e quarto comma, 3, 4, primo e secondo comma, 5, 6, primo e terzo comma, 12, 14, 15 e 16 del decreto stesso. 5. L'impugnazione della delibera assembleare che approva il bilancio delle imprese soggette e non soggette al decreto di cui al comma 1 puo' essere proposta dall'ISVAP nel termine di sei mesi dall'iscrizione della deliberazione stessa nel registro delle imprese. 6. Nel caso di imprese non soggette alle disposizioni del decreto di cui al comma 1, qualora l'assemblea per il conferimento dell'incarico ad una societa' di revisione non sia stata convocata nel termine previsto dall'art. 2, comma 1, del decreto stesso o la deliberazione non sia stata adottata, l'ISVAP provvede d'ufficio al conferimento dell'incarico. 7. Qualora la societa' di revisione ritenga di non rilasciare la certificazione, deve esporre analiticamente i motivi nella relazione, informandone l'ISVAP, fermo restando per le societa' ed enti soggetti al decreto di cui al comma 1 il disposto dell'art. 4, comma 3, dello stesso decreto. 8. Qualora le societa' di revisione non si attengano alla disposizione di cui al comma 7, l'ISVAP ne informa la CONSOB per l'adozione di eventuali provvedimenti sanzionatori. Note all'art. 62: - Il D.P.R. 31 marzo 1975, n. 136, reca attuazione della delega di cui all'articolo 2, lettera a), della legge 7 giugno 1974, n. 216 concernente il controllo contabile e la certificazione dei bilanci delle societa' per azioni quotate in borsa. L'art. 8 cosi' recita: "Art. 8 (Albo speciale delle societa' di revisione). - 1. La Commissione nazionale per le societa' e la borsa provvede alla tenuta di un albo speciale delle societa' di revisione abilitate all'esercizio delle funzioni indicate negli articoli 1 e 7 del presente decreto. 2. Salvo quanto previsto dagli articoli 8- bis e 9, nell'albo speciale possono essere iscritte le societa' che rispondono ai seguenti requisiti: a) oggetto sociale limitato alla revisione e all'organizzazione contabile di aziende; b) rappresentanti la societa' nel controllo legale dei conti e maggioranza degli amministratori iscritti nel registro dei revisori contabili; c) nelle societa' regolate nei capi II, III e IV del titolo V del libro V del codice civile, maggioranza numerica e per quote dei soci costituita da iscritti nel registro dei revisori contabili; d) nelle societa' regolate nei capi V, VI e VII del titolo V del libro V del codice civile, maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria spettante a persone fisiche iscritte nel registro dei revisori contabili; e) nelle societa' regolate nei capi V e VI del titolo V del libro V del codice civile, azioni nominative e non trasferibili mediante girata. 3. Per l'iscrizione nell'albo le societa' devono inoltre essere munite di garanzia assicurativa giudicata dalla commissione idonea a coprire i rischi derivanti dall'esercizio dell'attivita' sociale. 4. Le societa' costituite all'estero aventi in Italia sede secondaria con rappresentanza stabile possono essere iscritte nell'albo purche' ricorrano i requisiti indicati dai commi 2 e 3 e salvo quanto previsto dagli articoli 8- bis e 9. 5. Le societa' costituite all'estero iscritte nell'albo speciale devono trasmettere alla Commissione il bilancio annuale relativo alla sede secondaria che esercita nel territorio dello Stato attivita' di revisione e organizzazione contabile, anche quando la legge applicabile alle societa' stesse non prescriva la redazione del bilancio. 6. La sostituzione degli amministratori, delle persone che rappresentano la societa' nel controllo legale dei conti e dei direttori generali, nonche' il trasferimento delle quote e delle azioni sono comunicati alla Commissione entro dieci giorni. E' inoltre comunicata nello stesso termine ogni altra modificazione della compagine sociale, dell'organo amministrativo e dei patti sociali che incide sui requisiti indicati nel presente articolo. 7. In caso di omissione o ritardo nelle comunicazioni previste dal comma 6, la Commissione applica la sanzione amministrativa del pagamento di una somma da lire cinque milioni a lire trenta milioni, salva la facolta' di cancellazione dall'albo". - Gli articoli 1, 2, 3, 5, 6, 12, 14, 15 e 16 del medesimo decreto cosi' recitano: "Art. 1 (Controllo della contabilita' e della valutazione del patrimonio sociale). - Nelle societa' con azioni quotate in borsa le funzioni di controllo della regolare tenuta della contabilita' sociale, della corrispondenza del bilancio delle risultanze delle scritture contabili e dell'osservanza delle norme stabilite dall'art. 2426 del codice civile per la valutazione del patrimonio sociale sono attribuite a una societa' di revisione iscritta nell'albo speciale previsto dal successivo art. 8. La societa' di revisione provvede, altresi', alla certificazione del bilancio ai sensi del successivo art. 4, nonche' alla certificazione del bilancio consolidato, se sussiste l'obbligo della sua redazione. Restano ferme le altre attribuzioni spettanti al collegio sindacale, a norma del codice civile, comprese quelle indi- cate nell'art. 2426, n. 5, dello stesso codice. La societa' di revisione ha diritto di ottenere dagli amministratori della societa' documenti e notizie utili alla revisione e puo' procedere ad accertamenti, ispezioni e controlli informando il collegio sindacale dei fatti che ritiene censurabili, per gli adempimenti di competenza del collegio stesso a norma del secondo comma dell'art. 2408 del codice civile. Le relazioni di certificazione, i pareri espressi e gli accertamenti eseguiti dalla societa' di revisione devono risultare da apposito libro, da tenersi, a cura della stessa, nella sede della societa' alla quale si riferiscono. Si applicano le disposizioni dell'ultimo comma dell'art. 2421 del codice civile. Alla societa' di revisione si applicano le disposizioni del primo comma dell'art. 2407 del codice civile". "Art. 2 (Conferimento o revoca dell'incarico alla societa' di revisione). - Nelle societa' con azioni quotate in borsa il conferimento dell'incarico a una societa' di revisione e' deliberato dall'assemblea, che deve essere convocata a tal fine almeno tre mesi prima della scadenza dell'incarico in corso. Nelle societa' in accomandita per azioni, alla deliberazione di conferimento dell'incarico si applica l'art. 2469 del codice civile. Qualora l'assemblea non sia stata convocata nel termine indicato nel comma precedente o la deliberazione non sia stata adottata, la Commissione nazionale per le societa' e la borsa provvede, d'ufficio, al conferimento dell'incarico. In caso di prima ammissione delle azioni alla quotazione di borsa la negoziazione non puo' aver inizio fino a quando l'incarico non sia stato conferito e la societa' di revisione non sia stata immessa nell'esercizio delle funzioni. Qualora la Commissione abbia richiesto la presentazione di un bilancio certificato in allegato alla domanda di ammissione delle azioni alla quotazione di borsa, il controllo contabile continua a essere svolto dalla societa' che ha certificato il bilancio sino a quando l'assemblea non abbia provveduto al conferimento dell'incarico. Se le azioni sono state ammesse d'ufficio alla quotazione in borsa a norma dell'art. 3, lettera d), sub art. 1 della legge 7 giugno 1974, n. 216, l'incarico deve essere conferito entro tre mesi dalla comunicazione del provvedimento di ammissione e la certificazione del bilancio e' effettuata a decorrere dall'esercizio successivo a quello in cui e' stata disposta l'ammissione. Si applica la disposizione del secondo comma. L'incarico ha la durata di tre esercizi, puo' essere rinnovato per non piu' di due volte e puo' essere nuovamente conferito alla stessa societa' solo dopo il decorso di cinque esercizi. L'assemblea o la Commissione, nel conferire l'incarico, determina il corrispettivo spettante alla societa' di revisione secondo criteri generali fissati dalla stessa Commissione. Entro quindici giorni dal conferimento dell'incarico la relativa deliberazione deve essere trasmessa per l'approvazione alla Commissione, corredata delle dichiarazioni degli amministratori che hanno la rappresentanza della societa' e degli amministratori o soci che hanno la rappresentanza della societa' di revisione, che non sussiste alcuna delle cause di incompatibilita' in- dicate nel primo comma dell'art. 3 ad eccezione di quelle del n. 4). La Commissione, entro venti giorni dalla ricezione della deliberazione, puo' negare l'approvazione qualora accerti l'esistenza di una delle cause di incompatibilita' indicate nel primo comma dell'art. 3 o qualora rilevi che la societa' cui e' affidato l'incarico non sia tecnicamente idonea ad assumerlo. La deliberazione dell'assemblea ha effetto a decorrere dalla scadenza del termine di cui sopra, qualora la Commissione non abbia negato l'approvazione. Anche prima della scadenza del triennio, l'assemblea puo' revocare l'incarico alla societa' di revisione quando ricorra una giusta causa, provvedendo con la stessa deliberazione a conferire l'incarico ad altra societa' di revisione. La Commissione, sentita la societa' revocata, puo' negare l'approvazione della deliberazione entro venti giorni dalla ricezione della deliberazione medesima. La deliberazione dell'assemblea ha effetto a decorrere dalla scandenza del termine di cui sopra, qualora la Commissione non abbia negato l'approvazione. Le funzioni di controllo continuano a essere esercitate dalla societa' revocata fino a quando la deliberazione dell'assemblea non sia divenuta efficace. Se la Commissione abbia negato l'approvazione della deliberazione limitatamente al conferimento del nuovo incarico, il relativo provvedimento deve essere notificato ai sensi e per gli effeti del successivo nono comma. L'art. 2409 del codice civile si applica anche nel caso di fondato sospetto di gravi irregolarita' nell'adempimento dei doveri della societa' di revisione. La Commissione dispone d'ufficio, sentita la societa' di revisione, la revoca dell'incarico quando rilevi l'esistenza di alcuna delle cause che avrebbero comportato il diniego della sua approvazione. Il provvedimento di revoca e' notificato alla societa' di revisione e comunicato immediatamente alla societa' con l'invito a deliberare il conferimento dell'incarico ad altra societa' di revisione entro quarantacinque giorni dalla data di ricevimento della comunicazione. Qualora l'assemblea non sia stata convocata o la deliberazione non sia stata adottata provvede d'ufficio la Commissione. Le funzioni di controllo continuano ad essere esercitate dalla societa' fino a quanto la deliberazione dell'assemblea di conferimento dell'incarico non sia divenuta efficace ovvero fino al provvedimento d'ufficio della Commissione. Entro quindici giorni dalla scadenza del termine previsto nel sesto, settimo e nono comma del presente articolo, qualora la Commissione non abbia negato l'approvazione, gli amministratori devono provvedere al deposito della deliberazione di conferimento o di revoca dell'incarico, per l'iscrizione nel registro delle imprese ed entro trenta giorni dalla data dell'iscrizione devono chiederne la pubblicazione nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni a responsabilita' limitata. I provvedimenti della Commissione di cui al secondo e nono comma devono, entro quindici giorni dalla data della loro comunicazione alla societa', essere depositati per l'iscrizione nel registro delle imprese a cura degli amministratori, i quali devono altresi' richiederne la pubblicazione nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata entro trenta giorni dall'iscrizione". "Art. 3. (Incompatibilita'). - L'incarico non puo' essere conferito a societa' di revisione che si trovino in situazioni di incompatibilita' derivanti da rapporti contrattuali o da partecipazioni o i cui soci, amministratori, sindaci o direttori generali: 1) siano parenti o affini entro il quarto grado degli amministratori, dei sindaci o dei direttori generali della societa' che conferisce l'incarico o di altre societa' o enti che la controllano; 2) siano legati alla societa' che conferisce l'incarico o ad altre societa' o enti che la controllano da rapporti di lavoro autonomo o subordinato, ovvero lo siano stati nel triennio antecedente al conferimento dell'incarico; 3) siano amministratori o sindaci della societa' che conferisce l'incarico o di altre societa' o enti che la controllano, ovvero lo siano stati nel triennio antecedente al conferimento dell'incario; 4) si trovino in altra situazione che ne comprometta, comunque, l'indipendenza nei confronti della societa'. I soci, gli amministratori, i sindaci o i dipendenti della societa' di revisione alla quale e' stato conferito l'incarico a norma dell'art. 2 non possono esercitare le funzioni di amministratore o di sindaco della societa' che ha conferito l'incarico, ne' possono prestare lavoro autonomo o subordinato in favore della societa' stessa, se non sia decorso almeno un triennio dalla scadenza o dalla revoca dell'incarico, ovvero dal momento in cui abbiano cessato di essere soci, amministratori, sindaci o dipendenti della societa' di revisione. Il divieto di cui al quarto comma dell'art. 2372 del codice civile si applica anche alla societa' di revisione alla quale sia stato conferito l'incarico e ai soci, amministratori, sindaci e dipendenti della societa' stessa". "Art. 5 (Deposito e pubblicazione del bilancio). - Il bilancio delle societa' con azioni quotate in borse deve restare depositato in copia nella sede della societa', insieme con le relazioni degli amministratori e del collegio sindacale, con gli allegati di cui al terzo comma dell'art. 2429 del codice civile e con la relazione della societa' di revisione, durante i quindici giorni che precedono l'assemblea e finche' sia approvato. I soci possono prenderne visione. Il collegio sindacale, tenuto conto della relazione della societa' di revisione, puo' formulare, riferendone direttamente in assemblea, eventuali osservazioni e proposte in aggiunta a quelle contenute nella relazione di cui all'art. 2429 del codice civile. La relazione della societa' di revisione e' depositata in allegato al bilancio a norma dell'art. 2435 del codice civile. Dell'avvenuto deposito deve farsi menzione nel Bollettino Ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata". "Art. 6 (Effetti della certificazione del bilancio). - In deroga agli artt. 2377, secondo comma, e 2379 del codice civile, la deliberazione dell'assemblea che approva il bilanci certificato dalla societa' di revisione puo' essere impugnata, per quanto riguarda il contenuto del bilancio e le relative valutazioni, da tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale, o cento milioni di lire in valore nominale se il capitale sociale e' superiore a due miliardi di lire. L'impugnazione puo' essere proposta anche dalla Commissione nazionale per le societa' e la borsa, nel termine di sei mesi dall'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese. Le societa' soggette a controllo contabile a norma del presente decreto debbono allegare alla dichiarazione dei redditi anche copia della relazione di certificazione del bilancio, di cui all'art. 4 secondo comma, o della relazione di cui all'art. 4, terzo comma. In caso di omessa allegazione, si applicano le disposizioni del secondo comma dell'art. 39 del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 600". "Art. 12 (Responsabilita' civile). - Le persone che hanno sottoscritto la relazione di certificazione e i dipendenti che abbiano effettuato le operazioni di controllo contabile, sono responsabili, in solido con la societa' di revisione, per i danni conseguenti da propri inadempimenti o fatti illeciti nei confronti della societa' assoggettata a revisione e dei terzi". "Art. 14 (Falsita' nella certificazione dei bilanci o in relazioni, comunicazioni o dichiarazioni). - Gli amministratori della societa' di revisione che nella certificazione del bilancio attestano il falso o che nelle relazioni o in altre comunicazioni o dichiarazioni, rela- tive alla societa' assoggettata a revisione, espongono fraudolentemente fatti non rispondenti al vero o nascondono o alterano, in tutto o in parte, fatti concernenti le condizioni economiche della societa', sono puniti con la reclusione da uno a cinque anni e con la multa da lire quattrocentomila a lire quattro milioni". "Art. 15 (Divulgazione di notizie riservate). - Gli amministratori e i dipendenti della societa' di revisione che si servono, a profitto proprio o altrui, di notizie avute a causa della loro attivita', relative alla societa' assoggettata a revisione, sono puniti con la reclusione da sei mesi a due anni e con la multa da lire quattrocentomila a lire quattro milioni. Gli amministratori e i dipendenti della societa' di revisione che, senza giustificato motivo, comunicano notizie avute a causa della loro attivita', relative alla societa' assoggettata a revisione, sono puniti, se dal fatto puo' derivare pregiudizio alla societa' stessa, con la reclusione fino a un anno. I delitti previsti dal presente articolo sono punibili a querela della societa' cui si riferiscono le notizie utilizzate o comunicate". "Art. 16 (Prestiti e garanzie della societa' e compensi illegali). - Gli amministratori e i dipendenti della societa' di revisione che contraggono prestiti, sotto qualsiasi forma, sia direttamente sia per interposta persona, con la societa' assoggettata a revisione o con una societa' che la controlla, o ne e' controllata, o che si fanno prestare da una di tali societa' garanzie per debiti propri, sono puniti con la reclusione da uno a tre anni e con la multa da lire ottantamila a lire ottocentomila. Salvo che il fatto costituisca piu' grave reato, gli amministratori e i dipendenti della societa' di revisione che percepiscono in proprio favore, direttamente o indirettamente, dalla societa' assoggettata a revisione compensi in denaro o in altra forma, oltre quelli legittimamente pattuiti, sono puniti con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da lire ottantamila a lire quattrocentomila. La stessa pena si applica agli amministratori, ai dirigenti e ai liquidatori della societa' assoggettata a revisione che hanno corrisposto il compenso non dovuto". - La legge 9 febbraio 1942, n. 194, reca disciplina giuridica della professione di attuario.